（原标题：AI出海遇阻！商务部盯上Manus，20亿美元交易背后的技术红线）
一笔已经完成的跨境并购，仍然被监管“回头审视”。
1月8日，商务部新闻发言人何亚东在就Meta收购人工智能平台Manus一事作出回应，明确表示将会同相关部门，对该交易与出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规的一致性开展评估调查。
这并不是一次针对商业并购本身的否定性表态。相反，监管部门在同一回应中重申，中国始终支持企业依法开展跨国经营与国际技术合作。但紧随其后的那句强调，同样值得高度关注——凡涉及对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，均必须符合中国法律法规，并履行法定程序。
在人工智能这一高度敏感的技术领域，这样的表态释放出一个清晰信号：交易已经完成，并不意味着合规审查已经结束；公司“走出去”，并不等同于技术可以自由流动。
一、审查焦点：技术流向
从监管口径看，本次评估并未局限于传统意义上的跨境并购审批，而是将审查范围延伸至多个法律维度，包括但不限于：
对外投资合规性
技术进出口监管
出口管制规则
数据与人员跨境流动的合法性
这意味着，监管关注的核心并不在于“企业是否完成并购”，而在于交易推进过程中，是否实际发生了未经许可的技术或能力转移。
进一步而言，即便交易主体设在境外、公司架构已经完成调整，只要相关技术的研发、形成或实质控制与中国境内存在真实联系，相关行为仍可能落入中国法律的监管视野之内，审查并不会因形式上的“出境”而自然终止。
二、关键不在“在哪”而在“怎么走”
在现行法律框架下，监管部门真正关注的，并不是某项技术当前由哪一家境外主体持有，而是技术在何时、以何种方式，从中国境内被转移至境外。
这一判断路径，源自《技术进出口管理条例》的制度逻辑。在该体系下，技术出口并不局限于传统意义上的“源代码打包交付”，而是采取实质判断标准。
实践中，技术输出可能通过多种方式完成，例如核心研发人员整体迁移、关键技术方案或模型架构的实质性交付，或通过持续协作、培训、技术支持等方式，形成对境外主体的实质性赋能。只要相关行为构成对受管制技术的实质性输出，就可能被纳入技术出口监管的评价范围之内。
三、AI也有“出境边界”
在近期调整发布的《中国禁止出口限制出口技术目录》中，虽然并未对人工智能技术作整体性禁止性规定，但在多个条目中，已对与算法机制、数据处理、信息推荐及交互系统密切相关的技术要点设置了出口限制条件。
这意味着，对 AI 企业而言，合规判断的难点并不在于是否“命中某一项被直接点名的技术”，而在于其具体技术能力是否落入受控技术所划定的功能边界，是否触及诸如基于海量数据持续训练优化、用户行为实时感知、个性化决策支持等控制要点。
一旦相关技术被认定为限制类技术，任何形式的对外转移，都原则上需要在事前履行相应的许可程序，否则即可能面临合规风险。
四、违法成本上升
在责任层面，现行法律制度已经形成较为完整、且不断收紧的后果体系。依据《技术进出口管理条例》，未经许可出口限制类技术，或者违法出口依法禁止进出口的技术的，相关主体可能面临没收违法所得、处以高比例罚款、撤销对外贸易经营许可等行政处罚；情节严重的，还将依法追究刑事责任。
更值得关注的是，新修订的《对外贸易法》将于2026年3月1日起施行，对相关违法行为进一步加大处罚力度，并在制度上明确强调“全链条监管”。这意味着，法律责任不再仅指向直接实施违法进出口行为的主体，对相关行为提供支持、协助或便利的参与方，同样可能被纳入追责范围。
在这一制度框架下，技术出口的合规风险，已不再只集中于“名义上的出口方”，而呈现出明显的穿透式监管特征。
五、人员迁移也可能是技术出口
人员迁移也可能是技术出口在AI领域，技术高度依赖研发团队的经验积累与隐性知识。由此，监管实践中一个日益重要的问题是：核心人员的整体迁移，是否构成技术出口？
答案并非绝对，但可以明确的是，当人员变动与技术控制权调整、研发连续性及业务承接紧密相关时，合规风险将显著增加。
因此，在审查此类交易时，监管部门往往不仅审视合同文本，还会综合评估：人员变动情况、研发活动的连续性，以及技术成果的归属与使用方式，以判断是否存在实质性技术转移。
六、合规已成战略边界
放在全球科技竞争的大背景下，这起并购审查绝非孤立事件，而是产业政策、国家安全与技术出口监管交织下的必然结果。企业跨境经营的现实正在转变：合规不再是交易完成前的程序问题，而是贯穿战略、架构和人员安排的系统工程。
对AI企业和投资机构而言，真正的警示不在于某笔交易是否被审查，而在于：是否在技术形成阶段就忽视出口合规边界；是否将人员、数据、算法跨境流动视为“自然延伸”；是否低估法律责任的穿透性与长期性。
在监管逻辑持续前移的今天，技术是否出境，已成为比“公司是否出境”更关键的问题——这，或许正是本次审查释放出的最重要信号。
编辑 | 夏叶璐
图片 | 来源于网络
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